Reff & Asociații și Deloitte România au asistat ambele părți - vânzător și cumpărător - în achiziția Twispay de către Elrond Network, o tranzacție de referință pentru piața românească și europeană

Reff & Asociații | Deloitte Legal și Deloitte România au asistat, prin intermediul a două echipe multidisciplinare diferite, atât vânzătorul, cât și cumpărătorul în achiziționarea primului emitent de monedă electronică autorizat în România, Capital Financial Services, care operează sub brandul Twispay, de către Elrond Network, companie care a dezvoltat blockchain-ul Elrond, fondată în 2018, la Sibiu, de Beniamin Mincu, Lucian Todea și Lucian Mincu, care acum este prezentă și la nivel internațional. Încheierea acestei tranzacții, după obținerea aprobării Băncii Naționale a României (BNR), în martie 2022, reprezintă un deal de referință pentru piața românească de fuziuni și achiziții (M&A).

În procesul de vânzare, Reff & Asociații | Deloitte Legal, prin echipa formată din Georgiana Singurel, Partener, Andreea Șerban, Senior Managing Associate, Iulian Maier, Senior Associate, și Alexandru Ulici, Senior Associate, a oferit asistență juridică vânzătorilor pe parcursul întregului proces de ofertare competitivă, până la semnarea și închiderea deal-ului cu investitorul câștigător. De la demararea procesului și până la finalizarea tranzacției au avut loc negocieri cu mai mulți ofertanți, pe parcursul unei perioade de peste un an. Asistența juridică pe partea de vânzare a acoperit fazele de ofertare, asistența acordată vânzătorilor în timpul procesului de due diligence și al ședințelor de management, structurarea tranzacției în funcție de constrângerile de reglementare, pregătirea și negocierea documentației de vânzare, inclusiv asistență în timpul îndeplinirii condițiilor suspensive. Echipa de consultanță financiară din cadrul Deloitte România a acționat în calitate de consultant M&A principal pentru acționari și a coordonat întregul proces legat de tranzacție, iar Deloitte Tax a gestionat implicațiile fiscale legate de vânzare.

De partea cumpărătorului, echipa Reff & Asociații | Deloitte Legal, alcătuită din Andrei Burz-Pînzaru, Partener, Silvia Axinescu, Senior Managing Associate, Linda Ungureanu, Senior Associate, Dănuț Arion, Associate, Gabriela Ilie, Senior Managing Associate, Mihnea Radu, Senior Associate, Irina Picoș, Associate, și Andreea Zaharia, Managing Associate, a asistat Elrond în timpul procesului de due diligence juridic, negociere a tranzacției, până la semnare și închidere. De asemenea, echipa a asigurat asistența și a reprezentat clientul în fața Băncii Naționale a României, pentru obținerea aprobării în vederea finalizării tranzacției. Echipa de consultanță financiară a Deloitte România a furnizat asistența financiară și serviciile necesare pentru elaborarea contractului de vânzare-cumpărare, în timp ce Deloitte Tax a gestionat implicațiile fiscale legate de cumpărare, de la obligația de conformare fiscală la structurarea tranzacției.

„Mă bucur că am avut ocazia să am alături, în această tranzacție, echipele Deloitte și Reff & Asociații| Deloitte Legal și aș dori să îmi exprim întreaga recunoștință pentru profesionalismul și contribuția lor la concretizarea acestei tranzacții. Am finalizat cu succes un proiect extins și complex, cu sprijinul consultanților noștri de încredere, care au acționat într-o manieră distinctivă și inovatoare în toate fazele tranzacției, ca o echipă multidisciplinară complet integrată, care abordează toate aspectele relevante ale unei tranzacții (juridice, de reglementare, financiare, fiscale). Am lucrat îndeaproape cu Dragoș Cruceru, care a coordonat întregul proces de vânzare, și am găsit în Andreea Șerban nu doar un avocat excelent, specializat în aspecte de reglementare financiară, ci și un negociator experimentat, pragmatic, orientat spre aspectele de business și echilibrat. Georgiana Singurel a coordonat eficient fluxul juridic, construind încrederea necesară pentru închiderea cu succes a tranzacției. Acum este momentul ca Twispay să intre într-o nouă etapă de dezvoltare. Suntem încrezători că noua viziune a Elrond Network va avea o contribuție decisivă la succesul companiei și îi va consolida poziția pe segmentul serviciilor de emitere de carduri și de procesare a plăților online”, a spus Raluca Avram, fostul administrator al Capital Financial Services S.A.

„Echipele Deloitte și Reff & Asociații, care au lucrat de ambele părți ale acestei achiziții de referință, au avut o contribuție esențială în stabilirea unei legături ferme între progresul tehnologic și sistemul financiar european. Datorită eforturilor lor competente, acum există o deschidere reală pentru ca procesele financiare să fie consolidate prin transferuri de valoare extrem de sigure, aproape instantanee și necostisitoare, care vor duce în curând relațiile instituționale, B2B și B2C, la un nivel cu totul nou de eficiență, într-o manieră standardizată și în deplină conformitate cu reglementările în vigoare”, a spus Beniamin Mincu, CEO Elrond Network.

„Compania achiziționată este una dintre cele două autorizate de BNR, ca instituții emitente de monedă electronică, astfel că în ultimul an am fost implicați în fluxuri de negociere privind documentația tranzacției cu mai mulți jucători care și-au exprimat interesul pentru cumpărare. Această tranzacție sofisticată a presupus un grad ridicat de complexitate juridică și de gestionare a aspectelor specifice unei industrii reglementate, fiind unul dintre puținele proiecte de M&A din domeniu din România. Suntem recunoscători clientului nostru pentru încrederea în expertiza tehnică a echipei noastre, în capacitatea noastră de a-i înțelege afacerea, în integritatea, profesionalismul, abilitățile de negociere ale colegilor și mă bucur că nivelul de competență și de implicare din partea noastră au contribuit la succesul tranzacției. Faptul că și ofertantul câștigător a fost asistat de firma noastră de avocați face ca acest proiect să fie cu adevărat special pentru noi”, a spus Georgiana Singurel, Partener Reff & Asociații | Deloitte Legal, coordonatorul practicii de drept societar și fuziuni și achiziții.

„Achiziția Twispay de către Elrond reprezintă o premieră din mai multe puncte de vedere: nu numai că este prima tranzacție în sectorul emitenților de monedă electronică din România, ci și o achiziție de referință pentru sectorul financiar, dincolo de granițele României, având în vedere că Elrond Network, pe care am avut plăcerea să o asistăm, a dezvoltat o arhitectură blockchain cunoscută la nivel internațional, care urmărește să contribuie la evoluția sistemului financiar utilizând potențialul tehnologiei blockchain. Nu în ultimul rând, este o onoare pentru noi faptul că ambele părți implicate în tranzacție ne-au acordat încrederea lor”, a spus Andrei Burz-Pînzaru, Partener la Reff & Asociații | Deloitte Legal.

„Suntem onorați că Deloitte s-a dovedit a fi un partener de încredere pentru ambele părți implicate în această tranzacție. Profesioniștii noștri nu numai că au acordat servicii de înaltă calitate, dar, în același timp, cred că am oferit combinația perfectă de servicii prin intermediul echipelor noastre multidisciplinare, care au întâmpinat multe provocări, dar au acționat în interesul clientului. Le mulțumesc tuturor actorilor implicați în tranzacție pentru încrederea lor. Întregul exercițiu a fost complex și de lungă durată și a fost finalizat cu succes datorită capacității excelente de adaptare de care s-a dat dovadă în tot acest timp, aspect care, cred eu, a constituit un factor decisiv în această tranzacție”, a spus Radu Dumitrescu, Partener Coordonator Consultanță Financiară, Deloitte România.

Echipa care a asistat proprietarii Twispay a fost alcătuită din Radu Dumitrescu, Partener Coodonator, Dragoș Cruceru, director adjunct, Ruxandra Vasile, Associate, și Sabina Preda, Associate, din cadrul echipei de consultanță financiară a Deloitte România; Georgiana Singurel, Partener, Andreea Șerban, Senior Managing Associate, Iulian Maier, Senior Associate, și Alexandru Ulici, Senior Associate, din Reff & Asociații | Deloitte Legal; Daniel Grigore, Senior Manager, și Loredana Ilea, Senior Manager, din cadrul practicii dedicate serviciilor fiscale a Deloitte România.

Elrond Network a fost asistată de o echipă formată din Andrei Burz-Pînzaru, Partener, Silvia Axinescu, Senior Managing Associate, Linda Ungureanu, Senior Associate, Dănuț Arion, Associate, Gabriela Ilie, Senior Managing Associate, Mihnea Radu, Senior Associate, Irina Picoș, Associate, și Andreea Zaharia, Managing Associate, de la Reff & Asociații | Deloitte Legal; Vlad Bălan, Director, Laura Lica Banu, Director, Marius Vasilescu, Director, Simona Dineață, Manager, Silvia Mihu, Senior Associate, și Angelika Lech, Senior Associate, din cadrul echipei de consultanță financiară a Deloitte România; Dan Bădin, Partener, și Ioana Năstase, Senior Manager, din cadrul practicii dedicate serviciilor fiscale a Deloitte România.

Reff & Asociații | Deloitte Legal, una dintre cele mai importante societăți de avocați din România, oferă servicii ce acoperă domeniile financiar-bancar, concurență, dreptul muncii, energie și mediu, insolvență, consultanță juridică de management, litigii, drept societar, fuziuni și achiziții, sectorul public și drept imobiliar. Reff & Asociații reprezintă România în rețeaua globală Deloitte Legal, care are peste 2.500 de avocați în 80 de țări.